國(guó)資紓困模式升級(jí)：異地接盤(pán)悄然流行
2018-11-28 14:23:47
來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)
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11月以來(lái)上市公司控制權(quán)頻頻易主，國(guó)資平臺(tái)和地方政府成為當(dāng)仁不讓的接盤(pán)主力。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，在22起實(shí)控人變更案例中，接盤(pán)方具備國(guó)資或地方政府背景案例數(shù)量占比超過(guò)五成。
值得注意的是，國(guó)資和地方政府異地接盤(pán)明顯增長(zhǎng)，在12起案例中，有7起為收購(gòu)異地上市公司，占比近6成。分析人士指出，國(guó)資入主上市公司有三大優(yōu)勢(shì)，一是借助本地產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)幫助上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，二是完善國(guó)資產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值；三是以上市公司為平臺(tái)進(jìn)一步整合當(dāng)?shù)匦袠I(yè)資源。上市公司引入國(guó)資后，需在管理架構(gòu)和制度的整合完善方案，既要引入國(guó)資優(yōu)勢(shì)資源，也要在機(jī)制上繼續(xù)保持民營(yíng)企業(yè)管理的靈活性和內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)活力，達(dá)到強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的目的。
國(guó)資異地接盤(pán)
近期上市公司控制權(quán)頻頻易主。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，11月以來(lái)A股約有22家上市公司披露實(shí)控人變更相關(guān)事項(xiàng)，入主方包括國(guó)資平臺(tái)、私募和產(chǎn)業(yè)資本等。其中接盤(pán)方具備國(guó)資或地方政府背景案例數(shù)量達(dá)12起，占比超過(guò)5成。
值得注意的是，除了馳援本地上市公司化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)外，地方政府和國(guó)資紓困模式不斷升級(jí)，跨區(qū)域戰(zhàn)略入股上市企業(yè)。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，在12起國(guó)資或地方政府入主案例中，有7起為收購(gòu)異地上市公司，占比近6成。
如深圳上市公司萬(wàn)潤(rùn)科技，11月21日披露稱(chēng)，宏泰集團(tuán)擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓萬(wàn)潤(rùn)科技包括實(shí)控人在內(nèi)的多位股東1.82億股（占萬(wàn)潤(rùn)科技總股本的20.21%），成為萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東，湖北省國(guó)資委將成為萬(wàn)潤(rùn)科技的實(shí)際控制人。
萬(wàn)潤(rùn)科技表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系宏泰集團(tuán)為完善產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，宏泰集團(tuán)將優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。
又如注冊(cè)地在浙江杭州的中金環(huán)境，11月23日公告稱(chēng)無(wú)錫市政集團(tuán)與公司實(shí)控人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《一致行動(dòng)協(xié)議》，權(quán)益變動(dòng)后無(wú)錫市政集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有28.78%的股份和表決權(quán)，中金環(huán)境控股股東變更為無(wú)錫市政集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為無(wú)錫市國(guó)資委。
公司指出，無(wú)錫市政集團(tuán)旨在介入上市公司的管理、運(yùn)營(yíng)，并以上市公司為平臺(tái)進(jìn)一步整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提升上市公司的盈利能力。
紓困模式再升級(jí)
平安首席策略分析師魏偉對(duì)記者表示，紓困政策概念提出前，不少?lài)?guó)資平臺(tái)已就股權(quán)層面與上市民企進(jìn)行交易，當(dāng)中不乏異地收購(gòu)，其中一部分想要拿到控股權(quán)。“這可以理解為一個(gè)純粹的市場(chǎng)行為，即流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致上市民企市場(chǎng)定價(jià)到了一個(gè)比較低的水平，國(guó)資出于國(guó)有資產(chǎn)保值增值以及產(chǎn)業(yè)資源整合等目的接盤(pán)。”
他指出，相關(guān)紓困政策出臺(tái)后，國(guó)資或當(dāng)?shù)卣蓹?quán)紓困模式大致可分為三種，一是收購(gòu)面臨平倉(cāng)困難的公司實(shí)控人所持股份，緩解流動(dòng)性壓力，這類(lèi)模式不以控股為目的，商議好條件后到期退出；二是戰(zhàn)略入股上市公司，但“入而不控”，主要為上市公司提供發(fā)展所需的平臺(tái)資源；三是獲得控股權(quán)，或會(huì)介入公司管理和運(yùn)營(yíng)，借助自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)幫助上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。
有分析人士表示，國(guó)資入主上市公司有三大優(yōu)勢(shì)，一是能夠借助本地產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)幫助上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，二是完善國(guó)資產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值；三是以上市公司為平臺(tái)進(jìn)一步整合當(dāng)?shù)匦袠I(yè)資源。
“異地收購(gòu)還有其他的考量，比如說(shuō)實(shí)現(xiàn)控股之后上市公司可能會(huì)遷址到當(dāng)?shù)兀@樣一些上市公司稀缺的地方可以獲得更多上市資源，并且以上市公司為平臺(tái)進(jìn)一步整合當(dāng)?shù)匦袠I(yè)資源。即便不能遷址，未來(lái)上市公司的投資項(xiàng)目很有可能落地在國(guó)資所在區(qū)域，有利于當(dāng)?shù)卣猩桃Y。這樣的公司一般質(zhì)地比較優(yōu)秀，只是暫時(shí)性陷入流動(dòng)性困境。”華南某券商投行資深人士指出。
某券商資深保代告訴記者：“部分地方政府確實(shí)會(huì)要求上市公司遷址或者至少遷重要子公司過(guò)去，并承諾產(chǎn)值和交稅。另一方面，一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市地方政府也在收購(gòu)?fù)獾厣鲜衅髽I(yè)，這更多是為了國(guó)資保值增值，整合當(dāng)?shù)匦袠I(yè)資源。”
公司治理成為整合關(guān)鍵
李維（化名）是某家上市公司董秘，其任職的公司剛剛將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家異地國(guó)資。“之前已經(jīng)有好幾個(gè)國(guó)資平臺(tái)接觸我們，公司也是不斷挑選和協(xié)商才確定其中一家，主要還是看哪家平臺(tái)開(kāi)出的條件更好，價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方式和公司后續(xù)如何整合等都是考量的因素。”李維透露。
上述資深保代稱(chēng)，現(xiàn)在質(zhì)地優(yōu)良、大股東有債務(wù)危機(jī)的公司確實(shí)受?chē)?guó)資追捧，上市公司選擇入主方會(huì)考量幾個(gè)方面，一是轉(zhuǎn)讓價(jià)格和方式，二是國(guó)資信用和背景，三是未來(lái)公司治理上能夠給原管理層保留多大的自主權(quán)，四是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與當(dāng)?shù)卣诋a(chǎn)業(yè)資源上的協(xié)同性，五遷址、交稅等其他附加條件。
“這些因素中，上市公司尤為看重國(guó)資控股后公司內(nèi)部的整合，比如原管理層管能否繼續(xù)留任，亦或是由當(dāng)?shù)貒?guó)資委派新的管理層。畢竟民營(yíng)企業(yè)和國(guó)有企業(yè)內(nèi)部公司治理、制度存在著差異，會(huì)有些磨合問(wèn)題。”該保代表示。
李維也向記者證實(shí)，到談判的最后階段，公司架構(gòu)整合成為選擇關(guān)鍵。“到最后幾家國(guó)資平臺(tái)給的價(jià)格條件都差不多，看的就是哪個(gè)平臺(tái)能夠保證管理層穩(wěn)定性，并給管理層保留更大的自主權(quán)。”
上述資深投行人士表示，目前來(lái)看，大部分國(guó)資平臺(tái)只是拿到上市公司控制權(quán)，對(duì)企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)和管理干涉并不多，有利于上市公司獲得更多發(fā)展資源，獲得信用背書(shū)助于下一步融資。但不排除未來(lái)部分實(shí)力較強(qiáng)的國(guó)資介入上市公司經(jīng)營(yíng)管理，這種情況下雙方應(yīng)認(rèn)真考慮如何進(jìn)行管理架構(gòu)和制度的整合，制定一套完善方案。既要引入國(guó)資優(yōu)勢(shì)資源，也要在機(jī)制上繼續(xù)保持民營(yíng)企業(yè)管理的靈活性和內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)活力，達(dá)到強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的目的。
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