引入授權(quán)發(fā)行 新三板新一輪改革解掛牌企業(yè)“融”之困
2018-10-29 10:57:38
來源：上海證券報
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引入授權(quán)發(fā)行 審查流程“并聯(lián)” 新三板新一輪改革解掛牌企業(yè)“融”之困
時隔近一年，新三板迎來新一輪改革，全國股轉(zhuǎn)公司在其官網(wǎng)連續(xù)發(fā)布新三板多個新業(yè)務規(guī)則，對股票發(fā)行、并購重組、做市商制度進行優(yōu)化，尤其是在股票發(fā)行方面更是連發(fā)6個文件。
這次制度優(yōu)化提升了股票發(fā)行審核速度，使得小額融資更快速、靈活，完善了重大資產(chǎn)重組認定標準，提升了并購重組的積極性。改革體現(xiàn)了全國股轉(zhuǎn)公司簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務的理念與實質(zhì)。
授權(quán)發(fā)行制度令小額融資更簡便
新三板成立以來，逐步建立完善了小額、快速、靈活、多元的發(fā)行融資制度與并購重組制度，對緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴發(fā)揮出積極作用。在此基礎上，此次發(fā)行制度改革推出了授權(quán)發(fā)行制度，年度股東大會可以授權(quán)董事會1000萬元以下的融資額度，后續(xù)發(fā)行無需再經(jīng)過股東大會審議。這一舉措無疑使掛牌企業(yè)能更加快速高效地進行小額融資。
根據(jù)規(guī)則原文，掛牌公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內(nèi)發(fā)行股票，該授權(quán)在下一年年度股東大會召開日失效。
新三板公司每次進行股票發(fā)行都需經(jīng)過董事會和股東大會的審議通過，而這條制度的推出，意味著公司在年度股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)進行小額融資只需通過董事會審議，在流程上大大縮減了時間，提高了募集資金的使用效率。
同時，股轉(zhuǎn)公司還規(guī)定了行使授權(quán)發(fā)行制度的前提，需要在年度股東大會審議發(fā)行股票數(shù)量上限、發(fā)行對象、資金用途、發(fā)行價格等事項。而針對無法進行實行授權(quán)發(fā)行制度的情況，股轉(zhuǎn)公司建立了“負面清單”，明確發(fā)行對象包括掛牌公司控股股東、實控人或董事、認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購、存在對賭協(xié)議、公司控制權(quán)發(fā)生變更等7個情形。
股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可以縮短15天以上。經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權(quán)發(fā)行方式實現(xiàn)。
串聯(lián)審查變并聯(lián)審查 資金閑置時間大縮短
以往新三板公司進行股票發(fā)行，募集資金到賬后，掛牌公司與主辦券商及商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所進行驗資、主辦券商及律師核查并出具意見需依次進行，全部完成并匯總形成備案文件向全國股轉(zhuǎn)公司申報后，備案審查程序才開始啟動。
新修訂的規(guī)則將股票發(fā)行時主辦券商和律師的專項意見披露時點，由備案審查完成后提前至認購結(jié)果公告披露后，使得募集資金到賬后，簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所驗資與主辦券商及律師出具核查意見三個環(huán)節(jié)可同步運行。同時，全國股轉(zhuǎn)公司的審查介入時點也提前至股票發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題，分擔備案審查壓力。在此基礎上，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，從而實現(xiàn)快速審查出函。
從環(huán)節(jié)數(shù)量上看，會讓人誤以為股票發(fā)行流程變得更加繁雜，但是股轉(zhuǎn)公司在流程上進行了設計與優(yōu)化，經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。
流程設計的看點主要有兩個方面，一是明確規(guī)定了中介機構(gòu)專項意見的披露時間：主辦券商、律師應當在認購結(jié)果公告披露后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，出具并披露主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和法律意見書。這也就意味著過去沒有具體規(guī)定中介機構(gòu)何時出具意見文書的情況得到了改變，敦促了中介機構(gòu)提高效率，解決了企業(yè)融資受中介機構(gòu)影響而遲遲完不成的問題。
二是股轉(zhuǎn)公司審核前置，并聯(lián)審查機構(gòu)。根據(jù)過去規(guī)定的環(huán)節(jié)可以看出，公司決議、股票發(fā)行方案等備案文件都是要在驗資完成后一并報送股轉(zhuǎn)公司的，股轉(zhuǎn)公司進行審查，出現(xiàn)問題進行反饋。而新的制度下，股轉(zhuǎn)公司審查介入的時點提前至股票發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，使得股轉(zhuǎn)公司能盡早發(fā)現(xiàn)問題并及時反饋，分擔了備案審查的壓力，而出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查也簡化成了發(fā)行數(shù)據(jù)核驗對比；同時，簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、驗資、主辦券商及律師出具意見文書三個環(huán)節(jié)可同步運行。
串聯(lián)變并聯(lián)，不僅股轉(zhuǎn)公司審查環(huán)節(jié)的各項工作得到了合理地分配，從而實現(xiàn)快速審查出函，公司募集資金的閑置時間也得到了較大的縮減，有效地避免了一個環(huán)節(jié)慢，各個環(huán)節(jié)都慢的問題。
改進并購重組制度 效率提高
今年以來，新三板并購重組熱潮迭起，交易數(shù)量與交易規(guī)模數(shù)據(jù)呈現(xiàn)良好態(tài)勢。這次發(fā)布實施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引》等3個文件，對并購重組制度的優(yōu)化圍繞重組認定、停復牌制度、審查要求、監(jiān)管要求、信息披露等方面，有利于提升并購重組工作效率，有效地保障了投資者的合法權(quán)益。
首先對重大資產(chǎn)重組的認定進行了優(yōu)化。重大資產(chǎn)重組是指公司及其控股或者控制的企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致公司業(yè)務、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。26日發(fā)布的業(yè)務指引明確了前款規(guī)定“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的4種具體形式。
一是以認繳、實繳等方式與他人新設參股企業(yè)，或?qū)σ言O立的企業(yè)增資或者減資；二是接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；三是受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；四是中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
還有最重要的一點是，股轉(zhuǎn)公司明確了掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)、房產(chǎn)達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規(guī)定的標準，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。這有效減輕了掛牌公司信息披露的負擔，降低了交易成本，提升了交易效率。
其次，股轉(zhuǎn)公司優(yōu)化了重大資產(chǎn)重組停牌復牌制度，不僅縮短了掛牌公司因為重大資產(chǎn)重組事項停牌的時間，還能有效避免掛牌公司長期停牌不復牌的現(xiàn)象。
此外，股轉(zhuǎn)公司在完善認定標準的同時，還豁免了無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，明確了募集配套資金的相關監(jiān)管要求及法則，調(diào)整了涉及權(quán)益變動與收購的披露要求。這不僅進一步提升了審查效率，還優(yōu)化了交易環(huán)境，保護投資者的合法交易權(quán)益。
東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春對記者表示，這一系列文件的發(fā)布，是過往實踐經(jīng)驗的積累，對現(xiàn)有制度的全面優(yōu)化、完善，達到更加規(guī)范、更加便捷、高效的目標。全國股轉(zhuǎn)公司也明確提到“綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)”、“為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件”。新三板后續(xù)“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”值得期待。（記者 盧夢勻）
時隔近一年，新三板迎來新一輪改革，全國股轉(zhuǎn)公司在其官網(wǎng)連續(xù)發(fā)布新三板多個新業(yè)務規(guī)則，對股票發(fā)行、并購重組、做市商制度進行優(yōu)化，尤其是在股票發(fā)行方面更是連發(fā)6個文件。
這次制度優(yōu)化提升了股票發(fā)行審核速度，使得小額融資更快速、靈活，完善了重大資產(chǎn)重組認定標準，提升了并購重組的積極性。改革體現(xiàn)了全國股轉(zhuǎn)公司簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務的理念與實質(zhì)。
授權(quán)發(fā)行制度令小額融資更簡便
新三板成立以來，逐步建立完善了小額、快速、靈活、多元的發(fā)行融資制度與并購重組制度，對緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴發(fā)揮出積極作用。在此基礎上，此次發(fā)行制度改革推出了授權(quán)發(fā)行制度，年度股東大會可以授權(quán)董事會1000萬元以下的融資額度，后續(xù)發(fā)行無需再經(jīng)過股東大會審議。這一舉措無疑使掛牌企業(yè)能更加快速高效地進行小額融資。
根據(jù)規(guī)則原文，掛牌公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內(nèi)發(fā)行股票，該授權(quán)在下一年年度股東大會召開日失效。
新三板公司每次進行股票發(fā)行都需經(jīng)過董事會和股東大會的審議通過，而這條制度的推出，意味著公司在年度股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)進行小額融資只需通過董事會審議，在流程上大大縮減了時間，提高了募集資金的使用效率。
同時，股轉(zhuǎn)公司還規(guī)定了行使授權(quán)發(fā)行制度的前提，需要在年度股東大會審議發(fā)行股票數(shù)量上限、發(fā)行對象、資金用途、發(fā)行價格等事項。而針對無法進行實行授權(quán)發(fā)行制度的情況，股轉(zhuǎn)公司建立了“負面清單”，明確發(fā)行對象包括掛牌公司控股股東、實控人或董事、認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購、存在對賭協(xié)議、公司控制權(quán)發(fā)生變更等7個情形。
股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可以縮短15天以上。經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權(quán)發(fā)行方式實現(xiàn)。
串聯(lián)審查變并聯(lián)審查 資金閑置時間大縮短
以往新三板公司進行股票發(fā)行，募集資金到賬后，掛牌公司與主辦券商及商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所進行驗資、主辦券商及律師核查并出具意見需依次進行，全部完成并匯總形成備案文件向全國股轉(zhuǎn)公司申報后，備案審查程序才開始啟動。
新修訂的規(guī)則將股票發(fā)行時主辦券商和律師的專項意見披露時點，由備案審查完成后提前至認購結(jié)果公告披露后，使得募集資金到賬后，簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所驗資與主辦券商及律師出具核查意見三個環(huán)節(jié)可同步運行。同時，全國股轉(zhuǎn)公司的審查介入時點也提前至股票發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題，分擔備案審查壓力。在此基礎上，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，從而實現(xiàn)快速審查出函。
從環(huán)節(jié)數(shù)量上看，會讓人誤以為股票發(fā)行流程變得更加繁雜，但是股轉(zhuǎn)公司在流程上進行了設計與優(yōu)化，經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。
流程設計的看點主要有兩個方面，一是明確規(guī)定了中介機構(gòu)專項意見的披露時間：主辦券商、律師應當在認購結(jié)果公告披露后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，出具并披露主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和法律意見書。這也就意味著過去沒有具體規(guī)定中介機構(gòu)何時出具意見文書的情況得到了改變，敦促了中介機構(gòu)提高效率，解決了企業(yè)融資受中介機構(gòu)影響而遲遲完不成的問題。
二是股轉(zhuǎn)公司審核前置，并聯(lián)審查機構(gòu)。根據(jù)過去規(guī)定的環(huán)節(jié)可以看出，公司決議、股票發(fā)行方案等備案文件都是要在驗資完成后一并報送股轉(zhuǎn)公司的，股轉(zhuǎn)公司進行審查，出現(xiàn)問題進行反饋。而新的制度下，股轉(zhuǎn)公司審查介入的時點提前至股票發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，使得股轉(zhuǎn)公司能盡早發(fā)現(xiàn)問題并及時反饋，分擔了備案審查的壓力，而出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查也簡化成了發(fā)行數(shù)據(jù)核驗對比；同時，簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、驗資、主辦券商及律師出具意見文書三個環(huán)節(jié)可同步運行。
串聯(lián)變并聯(lián)，不僅股轉(zhuǎn)公司審查環(huán)節(jié)的各項工作得到了合理地分配，從而實現(xiàn)快速審查出函，公司募集資金的閑置時間也得到了較大的縮減，有效地避免了一個環(huán)節(jié)慢，各個環(huán)節(jié)都慢的問題。
改進并購重組制度 效率提高
今年以來，新三板并購重組熱潮迭起，交易數(shù)量與交易規(guī)模數(shù)據(jù)呈現(xiàn)良好態(tài)勢。這次發(fā)布實施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引》等3個文件，對并購重組制度的優(yōu)化圍繞重組認定、停復牌制度、審查要求、監(jiān)管要求、信息披露等方面，有利于提升并購重組工作效率，有效地保障了投資者的合法權(quán)益。
首先對重大資產(chǎn)重組的認定進行了優(yōu)化。重大資產(chǎn)重組是指公司及其控股或者控制的企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致公司業(yè)務、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。26日發(fā)布的業(yè)務指引明確了前款規(guī)定“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的4種具體形式。
一是以認繳、實繳等方式與他人新設參股企業(yè)，或?qū)σ言O立的企業(yè)增資或者減資；二是接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；三是受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；四是中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
還有最重要的一點是，股轉(zhuǎn)公司明確了掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)、房產(chǎn)達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規(guī)定的標準，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。這有效減輕了掛牌公司信息披露的負擔，降低了交易成本，提升了交易效率。
其次，股轉(zhuǎn)公司優(yōu)化了重大資產(chǎn)重組停牌復牌制度，不僅縮短了掛牌公司因為重大資產(chǎn)重組事項停牌的時間，還能有效避免掛牌公司長期停牌不復牌的現(xiàn)象。
此外，股轉(zhuǎn)公司在完善認定標準的同時，還豁免了無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，明確了募集配套資金的相關監(jiān)管要求及法則，調(diào)整了涉及權(quán)益變動與收購的披露要求。這不僅進一步提升了審查效率，還優(yōu)化了交易環(huán)境，保護投資者的合法交易權(quán)益。
東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春對記者表示，這一系列文件的發(fā)布，是過往實踐經(jīng)驗的積累，對現(xiàn)有制度的全面優(yōu)化、完善，達到更加規(guī)范、更加便捷、高效的目標。全國股轉(zhuǎn)公司也明確提到“綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)”、“為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件”。新三板后續(xù)“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”值得期待。（記者 盧夢勻）
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